La cession d’une entreprise constitue une étape importante dans la vie de l’entrepreneur.
Qu’elle soit totale ou partielle, la cession doit être anticipée et faire l’objet d’une réflexion patrimoniale globale en amont.
Cette réflexion doit permettre de réaliser cumulativement plusieurs objectifs :
- la préparation de la transmission ;
- le redéploiement d’une activité professionnelle et/ ou la réalisation d’investissements de diversification ;
- voire l’intégration d’un volet philanthropique avec la création d’un outil dédié.
Les plus-values de cession sur titres sont imposées par principe(1) au prélèvement forfaitaire unique de 30 %(2), auquel s’ajoute la CEHR(3) , soit un taux maximum d’imposition de 34 %. Pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, et sous réserve de remplir les conditions d’application du régime des cessions de titres de PME de moins de 10 ans, une option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu (après application d’un abattement dit « renforcé » de 85 % au-delà de 8 ans de détention) pourra être envisagée. En toutes hypothèses, il est possible de réaliser certaines opérations préalablement à la cession en vue de maîtriser cette fiscalité.
« Donation-cession »
La réalisation d’une donation de titres, préalablement à leur cession, permet de « gommer » toute ou partie de la plus-value. En fonction des objectifs du cédant, la donation peut être consentie en pleine ou en nue-propriété, notamment en faveur d’enfants, d’un conjoint ou d’un partenaire pacsé. En faveur des enfants, les donations bénéficient d’un abattement de 100 000 € et supportent une fiscalité de l’ordre de 20 %(4) jusqu’à 552 324 €.
| CESSION PUIS DONATION | DONATION PUIS CESSION |
|---|---|
| Montant cédé : 100 | Montant donné : 100 |
| Impôt de plus-value : 34 | Droits de donation (20 %) : 20 |
| Net à transmettre : 66 | Montant cédé : 100 |
| Droits de donation (20 %) : 13,2 | Impôt de plus-value : 0 |
| Net transmis : 52,8 | Net transmis : 80 |
| CESSION PUIS DONATION | Montant cédé : 100 |
|---|---|
| DONATION PUIS CESSION | Montant donné : 100 |
| CESSION PUIS DONATION | Impôt de plus-value : 34 |
| DONATION PUIS CESSION | Droits de donation (20 %) : 20 |
| CESSION PUIS DONATION | Net à transmettre : 66 |
| DONATION PUIS CESSION | Montant cédé : 100 |
| CESSION PUIS DONATION | Droits de donation (20 %) : 13,2 |
| DONATION PUIS CESSION | Impôt de plus-value : 0 |
| CESSION PUIS DONATION | Net transmis : 52,8 |
| DONATION PUIS CESSION | Net transmis : 80 |
La donation avant cession permet dans l’exemple présenté ci-contre une économie de 27,2.
La prise en charge des droits de donation par les enfants peut être plus favorable, notamment en cas de donation de titres en forte plus-value latente.
« Apport-cession »
Les plus-values d’apport de titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par l’apporteur (société existante ou créée à cet effet) bénéficient d’un régime de report d’imposition automatique sous conditions(5).
La cession des titres apportés par la société bénéficiaire dans un délai de 3 ans met fin au report d’imposition de la plus-value d’apport sauf si cette société réinvestit dans un délai de deux ans à compter de la cession, au moins 60 %(6) du prix de vente dans une activité économique éligible :
- le financement d’une activité opérationnelle en direct,
- l’achat d’un bloc de contrôle d’une société opérationnelle,
- l’augmentation de capital d’une société opérationnelle,
- la souscription dans certains fonds de capital investissement.
Le solde du produit de la cession (40 %) est libre de toute contrainte de réinvestissement. Une telle opération permet au cédant de dédier l’intégralité du prix de vente des titres apportés à la réalisation de nouveaux projets à caractère professionnel et/ou à titre de diversification patrimoniale sans fiscalité.
Réalisation d’un projet philanthropique
Post-cession, le dirigeant peut avoir à coeur de consacrer du temps et une partie du produit de la cession de son entreprise à des oeuvres qui lui sont chères. Dans cette perspective, il aura tout intérêt à constituer, préalablement à la cession, une structure philanthropique (fonds de dotation ou fondation) en faveur de laquelle une donation de titres sera réalisée.
Une telle donation sera exonérée de toute fiscalité et permettra au donateur de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu égale à 66 %(7) du montant des biens donnés. Cette réduction d’impôt est applicable aux revenus soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (elle ne s’impute pas sur une plus-value soumise au prélèvement forfaitaire unique). La cession ultérieure des titres par le fonds de dotation ou la fondation ne générera aucune fiscalité. Le prix de cession, ou capital philanthropique, devra être utilisé comme outil de financement privé et désintéressé d’actions d’intérêt général.
La réalisation de ces opérations doit impérativement intervenir avant que la cession ne soit conclue et nécessite le concours de conseils spécialisés (notaire et/ou avocat). L’équipe d’Ingénierie Patrimoniale de HSBC Private Banking est à votre disposition pour vous aider dans votre réflexion.
(1) Pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, une option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu demeure applicable. Cette option, globale et définitive, concerne tous les revenus de capitaux mobiliers (intérêts, dividendes et plus-values).↩
(2) Le prélèvement forfaitaire unique (ou flat tax) se compose de l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % et des prélèvements sociaux au taux actuel de 17,2 %.↩
(3) CEHR : Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus aux taux de 3 % et 4 % selon la composition du foyer fiscal et le revenu fiscal de référence.↩
(4) Les donations sont imposées au barème des droits de donation composé de sept tranches dont la tranche marginale est de 45 % au-delà de 1 805 677 € de patrimoine transmis.↩
(5) Apport réalisé en France, dans un État membre de l’Union européenne ou un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, à une société soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par le contribuable.↩
(6) La loi de finances 2019 a porté à 60 % le quota de réinvestissement pour les cessions de titres effectuées à compter du 1er janvier 2019, contre 50 % auparavant.↩
(7) Réduction de 66 % du montant des biens donnés, retenus dans la limite de 20 % du revenu imposable. En cas d’excédent, celui-ci est reporté successivement sur les cinq années suivantes.↩